Hallitusten on vastattava osakkeenomistajien, valvontaviranomaisten ja muiden sidosryhmien kasvaviin vaatimuksiin läpinäkyvämmästä informaatiosta. Hallitukset vastaavat myös yhtiöiden taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta, sisäisen kontrollin tehokkuudesta ja corporate governance -järjestelmien toimivuudesta. Tarkastuskomitealla on tässä keskeinen rooli.

Suomalaiset suositukset

Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton (TT) suosituksissa pörssiyhtiöiden hallinnoinnista vuodelta 1997 todetaan, että mikäli yhtiössä on erityinen tarkastuskomitea (audit committee), sen osalta on noudatettava seuraavia periaatteita:

·    Komitea on mahdollisuuksien mukaan valittava sellaisista hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole yhtiön palveluksessa.
·    Yhtiön hallituksen on määriteltävä komitean keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet komitealle vahvistettavilla ohjeilla ja työjärjestyksellä.
·    Komitean kokoonpano on selostettava yhtiön vuosikertomuksessa ja listalleottoesitteessä.

Parhaillaan istuu Keskuskauppakamarin, TT:n ja Helsingin Pörssin corporate governance -työryhmä pohtimassa tämän suosituksen päivittämistarvetta. Työryhmän puheenjohtajana toimii asianajaja, laamanni Pekka Merilampi. Työryhmän työn tulisi valmistua vielä vuoden 2003 puolella.

Perinteisesti tarkastuskomitean tehtäviin on kuulunut:

·    Osavuosikatsausten ja tilinpäätösten perusteiden läpikäynti yhtiön tilintarkastajan kanssa ennen niiden luovuttamista yhtiön hallitukselle lopullista käsittelyä varten.
·    Keskustelu yhtiön tilintarkastajan kanssa hänen toiminnastaan, sen suunnittelusta ja toteutustavasta.
·       Tilintarkastajan tarkastuksestaan antamien väliraporttien sekä yhteenvetokertomusten sisältämien havaintojen läpikäynti.
·   Yhtiön sisäisen tarkastuksen raporttien analysointi sekä toimenpidesuositusten tekeminen yhtiön hallitukselle.

Kansainvälinen kehitys

EU:n piirissä vaikuttimena on ollut huoli pääomamarkkinoiden luotettavuudesta ja kilpailukyvystä. Kansainväliset muutokset ja paineet tulevat heijastumaan myös suomalaisten yhtiöiden corporate governance -järjestelmiin. Tärkeää tässä mielessä on vuonna 2002 USA:ssa annettu Sarbanes-Oxley- lainsäädäntö (SOX). Lisäksi Isossa-Britanniassa on annettu uusi tarkastuskomiteoita koskeva suositus, the Smith Report.

SOX edellyttää, että tarkastuskomitean jäsenet ovat riippumattomia. Komiteassa tulisi olla vähintään kolme jäsentä. Riippumattomuuden turvaamiseksi tiettyjen henkilöiden tulisi noudattaa säädettyjä jäähylläoloaikoja. Säännöt koskevat erityisesti listattuja yhtiöitä. Tarkastuskomitean palkkioista säädetään, että vain ns. hallituspalkkio on hyväksyttävä korvausmuoto. Muita järjestelyjä, kuten konsulttisopimuksia, ei voida hyväksyä edes välillisesti.

Komitealla tulisi olla ohjesääntö, joka määrittelee komitean tehtävät eli mm. auttaa hallitusta oikean ja rehellisen tilinpäätöksen laatimisessa, lakien ja säännösten noudattamisessa, tilintarkastuksen laadun ja riippumattomuuden varmistamisessa sekä sisäisen tarkastuksen ja ulkoisen tilintarkastuksen toteuttamisessa.

Tilintarkastajan valinta, yhteydenpito ja raportointi tarkastuskomitealle

SOX edellyttää, että tarkastuskomiteat vastaavat tilintarkastajien valinnasta, näille maksettavista palkkioista sekä tilin­tarkastuksen valvonnasta. Tilintarkastajat vuorostaan raportoivat suoraan tarkastuskomitealle.

Tarkastuskomitean tulee vuosittain tarkastella tilintarkastajan raportointia mm. yhtiön sisäisen kontrollin toimivuudesta; tutustua tilintarkastuksen tai valvontaviranomaisen suorittamien tarkastusten tuloksiin; samoin tarkastuskomitean tulee ottaa kantaa tilintarkastajan riippumattomuuteen esim. tarkastelemalla, minkä laatuisia ja laajuisia palveluja tilintarkastaja on yhtiölle suorittanut.

Erityisesti tarkastuskomitean tulee keskustella johdon ja tilintarkastajan kanssa yhtiön ulkoisesta raportoinnista, joka tapahtuu tilinpäätösten ja osavuosikatsausten muodossa. Tähän kuuluu myös ns. management’s discussion and analysis -osio (MD&A), mikä meillä lähinnä vastaa toimintakertomusta.

Tarkastuskomitean velvollisuuksiin kuuluu vielä järjestää riittävät kontaktit tilintarkastajaan ja johtoon oman objektiivisen ja riippumattoman käsityksen muodostamiseksi sille kuuluvista asioista. Yleensä edellytetään, että yhtiöillä – ainakin listatuilla yhtiöillä – on järjestetty sisäinen tarkastus, joka tosin voi olla myös ulkoistettu.

Riskienhallinnan arviointi ja kannanotot tilintarkastukseen

Yksi tarkastuskomitealle uusi ja keskeinen tehtävä on arvioida yhtiön riskienhallinnan tasoa. Tämä edellyttää, että tarkastuskomitea keskustelee sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajan kanssa siitä, kuinka hyvin yhtiö monitoroi keskeiset taloudelliset riskinsä ja mitä menetelmiä yhtiö käyttää varmistamaan riskienhallintasääntöjen noudattamista. KPMG:n keväällä 2003 suorittama tutkimus Isossa-Britanniassa osoitti, että yrityksistä vain noin kolmanneksella oli sisäisen tarkastuksen toiminto. Voidaan kysyä miten tehokkaasti hallitusten itsenäinen riskienhallinnan valvonta toimii niissä yhtiöissä, joissa ei ole sisäistä tarkastusta.

Tarkastuskomitean on säännöllisesti otettava kantaa tilintarkastushavaintoihin ja niihin liittyviin johdon vastineisiin. Myös mahdolliset vaikeudet tai ongelmat tarkastuksen läpiviemisessä tulee ottaa käsiteltäväksi.

Erityisesti Enron-tapaukseen viitaten voi ymmärtää, miksi tarkastuskomitean tulee ottaa kantaa entisten tilintarkastustiimiin kuuluneiden henkilöiden palkkaamiseen sekä siihen, että palkkaamisessa noudatetaan asianmukaisia periaatteita.

Sarbanes-Oxley vahvistaa tarkastuskomiteoiden roolia

Yhteenvetona voidaan todeta, että SOX:in tavoitteena on vahvistaa tarkastuskomiteoiden suhdetta ja auktoriteettia tilintarkastajiin nähden, tarkentaa komitean toimintaperiaatteita ohjesäännöksen kautta, luoda ja varmistaa, että yhtiössä toimii sisäinen tarkastus, hyväksyä corporate governance -ohje sekä hyvään liiketapaan ja etiikkaan liittyvä säännöstö.

 Isossa-Britanniassa ns. Higgs Report’in ”pikkuveli”, the Smith Report on Audit Committees, aiheutti keväällä 2003 vilkasta keskustelua. Eräiden tarkennusten jälkeen tulokset hyväksyttiin otettavaksi käyttöön listatuissa yhtiöissä. Raportissa käsitellään erityisesti tarkastuskomitean suhdetta omistajiin, johtoon ja tilintarkastajiin. Ison-Britannian säännöstössä lähdetään Yhdysvaltojen tapaan siitä, että tarkastuskomiteassa on vähintään kolme jäsentä, joiden tulee olla riippumattomia.

Raportissa todetaan, että tarkastuskomitean jäsenten riittävä koulutus tulee varmistaa. Vähintään yhdellä jäsenellä tulisi olla erityinen ja riittävän tuore taloudellinen pätevyys tehtävään. Keskustelussa korostettiin mm. sitä, että tarkastuskomitean tulisi saada opastusta risk managementiin liittyvissä asioissa. Joidenkin mielestä Sir Robert Smithin ehdotus, jonka mukaan vain tarkastuskomitean varsinaiset jäsenet saisivat olla mukana komitean kokouksissa, rajoittaisi turhaan muiden hallituksessa toimivien riippumattomien jäsenten vaikutusmahdollisuuksia.

Suomen tulevat uudistukset

Kun Suomessa osakeyhtiölakia ollaan uudistamassa, on haluttu korostaa lain keskeisiä periaatteita. Näihin kuuluu johdon velvollisuus toimia huolellisesti ja lojaalisti yhtiön asioissa. Pääsäännöksi myös meillä muodostunee se yleisesti hyväksytty periaate, että hallituksen tulee ilmoittaa, mitä corporate governance -säännöstöä yhtiö noudattaa, ja tuoda esiin mahdolliset poikkeamat siitä (ns. comply or explain -periaate). Tässä yhteydessä on mielenkiintoista pohtia, mikä merkitys yhtiön hallituksen hyväksymällä corporate governance -säännöstöllä on erityisesti johdon vahingonkorvausvastuun kannalta.

Lisätietoja:

Nils Blummé, KPMG

puh. (09) 6939 3342

e-mail: nils.blumme@kpmg.fi