Asetus eurooppayhtiön (latin. Societas europeae, ”SE”) säännöistä tulee voimaan 8. lokakuuta 2004. Asetus on suoraan velvoittava ja sitä sovelletaan kaikissa jäsenvaltioissa. Rajat ylittävien rakennejärjestelyjen salliminen poistaa kaupan esteitä ja tuo kansainvälisille yrityksille lisämahdollisuuksia suunnitella ja organisoida toimintonsa liiketoimintaa parhaiten tukevalla tavalla.

Yhtiömuotona eurooppayhtiö on mahdollinen myös muille kuin suurille pörssiyhtiöille. Pääoman minimivaatimukseksi on asetettu 120 000 euroa, ellei jäsenvaltion lainsäädäntö edellytä suurempaa osakepääomaa tietynlaista toimintaa harjoittavalta yhtiöltä.

Eurooppayhtiön rakenteella komissio haluaa turvata Euroopan unionin alueella toimivien yritysten kilpailukyvyn ja kehittymisen. Etenkin suomalaisten yritysten näkökulmasta eurooppayhtiön merkitys korostuu, kun mitä todennäköisemmin toukokuussa 2004 Euroopan Unionin laajentumisen myötä jäsenvaltioiden lukumäärä lisääntyy 25:een. Uusien jäsenten joukkoon kuuluvat Suomen kannalta sellaiset mielenkiintoiset maat kuin Puola ja Viro. Nämä uudet jäsenmaat ovat yhtiöiden sijoittumista mietittäessä todellisia vaihtoehtoja mm. edullisemman työvoimakustannusrakenteensa sekä kansallisten yhtiö- ja verolainsäädäntöjensä johdosta.

Eurooppayhtiölle on ollut selkeä tilaus. Eräät yritykset ovat jo tehneet päätöksiä eurooppayhtiön hyödyntämisestä.

Eurooppayhtiölainsäädännöllä pyritään lisäämään kilpailukykyä

Eurooppayhtiön edut on nähty jo vuosikymmeniä. Pääasiassa poliittiset syyt ovat estäneet uudistamishankkeen etenemisen aikaisemmin. Kukin jäsenvaltio on halunnut protektionistisesti, kansallisilla säännöksillä ja rajoituksilla, turvata yhtiöiden pysymisen kotimaassaan ainakin lyhyellä tähtäyksellä. Vastaavanlaisia synnytystuskia on kohdannut yhteisvaluutta euron käyttöönotto. Eurooppayhtiö sopii hyvin EU:n talouselämän kehityskulkuun, missä pyritään lisäämään kansainvälisten eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä ja sisämarkkinoiden toimivuutta.

Aikaisemmin voimassa ollut lainsäädäntö, jossa Euroopan valtioiden väliset rajat määräsivät oikeudellisen toimintaympäristön, ei enää ole vastannut sitä taloudellista ympäristöä, jossa yritysten on mielekästä toimia. Eurooppayhtiöllä pyritään tarjoamaan yrityksille mahdollisuus järkeistää rakennettaan siten, että yritysten taloudellinen ykseys ja oikeudellinen ykseys vastaavat mahdollisimman tehokkaasti toisiaan. Kuitenkaan komissio ei ole alkuperäisen ajatuksensa mukaisesti onnistunut säätämään täysin yhtenäistä lainsäädäntöä. Itse asiassa asetus eurooppayhtiöstä sisältää useita viittauksia kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee julkista osakeyhtiötä siinä jäsenvaltiossa, jossa eurooppayhtiöllä on kotipaikka.

Suomen lainsäädäntöä täydennetään parhaillaan

Kunkin EU:n jäsenvaltion lailla julkisista osakeyhtiöistä on merkityksellinen asema siellä rekisteröityjen eurooppayhtiöiden toimintaan, koska asetus jättää auki vielä huomattavasti asioita, joihin kansallinen lainsäädäntö tulee sovellettavaksi.

Suomessa on asetettu työryhmä, jonka tavoitteena on luoda eurooppayhtiöasetusta täydentävä kansallinen yhtiöoikeudellinen sääntely, joka vastaa julkista osakeyhtiötä koskevaa sääntelyä. Tällä tulevalla sääntelyllä tulee varmasti olemaan vaikutus siihen kuinka houkuttelevaksi kotipaikaksi eurooppayhtiöt näkevät Suomen. Yritysten valitessa kotipaikkaansa tulevat lainsäädännön joustavuus ja tarkoituksenmukai- suuskysymykset korostumaan entisestään. Yhtiöille tulee eurooppayhtiön myötä entistä konkreettisemmin mahdollisuus äänestää jaloillaan.

Muiden säännösten merkitys

Huomattavaa on, että muut oikeuden alat eivät kuulu eurooppayhtiöasetuksen piiriin. Täten esimerkiksi verotuksellissa, maksukyvyttömyyttä koskevissa ja immateriaalioikeudellisissa kysymyksissä tulevat noudatettavaksi paikalliset säännökset. Samoin paikalliset säännökset koskevat arvopaperien liikkeellelaskemista yleisölle ja yhtiöiden muuta toimintaa arvopaperimarkkinoilla; arvopaperimarkkinalain piiriin tulevat siten esim. täällä rekisteröidyt eurooppayhtiöt, jotka hankkivat suomalaisilta sijoittajilta yleisörahoitusta.

Erityisen huomion ansaitsee rajat ylittävien fuusioiden verokohtelu, joka sisältää epävarmuustekijöitä puutteellisesta sääntelystä johtuen esim. veroneutraalisuuden, varainsiirtoverojen perimisen ja tappioiden kohtelun suhteen. Nämä ongelmat ovat ainakin osittain poistettavissa ennakkotutkimuksin sekä ennakkotietokyselyin verottajalta.

Yrityksille on luonnollisesti oleellista kuinka eri valtiot muutoinkin kuin yhtiöoikeudellisesti tai verotuksellisesti kohtelevat yrityksiä. Usein kansainväliset yritykset ovat jo käyneet lävitse omien tutkimustensa ja kokemustensa kautta olemassa olevien eri kansallisten säännösten ja kulttuurien aiheuttaman ”happotestin”. Täten eurooppayhtiö muodolla saattaa uudessa tilanteessa olla ratkaiseva merkitys sille, kuinka yritykset mahdollisesti uudelleen järjestävät tai kehittävät toimintaansa.

Eurooppayhtiöllä mahdollisesti saavutettavat edut

Kun yhtiöstä muodostetaan yksi yhtenäinen eurooppayhtiö ovat huomattavat hallinnolliset ja oikeudelliset kustannussäästöt mahdollisia. Säästöt voivat toteutua esim. tytäryhtiöiden sulautuessa yhteen, jolloin vältetään moninkertaista raportointia viranomaisille sekä toimitaan yhtäläisin säännöin ja yhtiöjärjestysmääräyksin useassa valtiossa. Samalla yritys voi noudattaa yhtenäistä kirjanpitoa, hallintoa sekä raportointisysteemiä.

Silloin kun saman konsernin eri EU-maissa sijaitsevien yhtiöiden voimavarat yhdistetään fuusion avulla, saavutetaan mittakaavaetuja. Eurooppayhtiö muoto antaa mahdollisuuden asiakkaille, samoin kuin itse yhtiölle tehdä eri maiden yksiköitä sitovia sopimuksia keskitetysti ja sitovasti – enää ei ole erillisiä tytäryhtiöitä, vaan kiinteitä toimipaikkoja eri jäsenvaltioissa.

Tulevaisuuden näkymät

Eurooppayhtiölle on ollut selkeä tilaus. Eräät yritykset ovat jo hallintoelimissään tehneet päätöksiä eurooppayhtiö-muodon hyväksikäyttämisestä. Nopeus on tässäkin valttia. Ne yhtiöt, jotka pystyvät toiminnassaan hyödyntämään ensimmäisenä eurooppayhtiön tuomia mahdollisuuksia luultavasti saavuttavat myös ”ensimmäisen liikkujan edut”. Nähtäväksi jää kuinka suuri vaikutus tulee olemaan sillä, että eurooppayhtiö mahdollistaa yritysrakenteen yksinkertaistamisen lisäksi yhtiöiden kotipaikan vaihtamisen.

Lisätietoja:
Lasse Lagus, KLegal
puh. (09) 6939 3650
e-mail: lasse.lagus@kpmg.fi